Признать недействительным часть договора, заключенного между сторонами, возможно только в случае, если договор между сторонами мог быть заключен и без включения в него соответствующего условия. Рассмотрим судебный спор о признании недействительной части сделки.
(Дело № 44-5/2019/1077А/1254К)
Судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь рассмотрена кассационная жалоба на решение экономического суда и постановление апелляционной инстанции экономического суда о признании недействительным договора купли-продажи в части условия о зачете взаимных требований.
Между истцом и ответчиком в декабре 2017 г. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым истец являлся продавцом, а ответчик — покупателем. Заключенный между сторонами договор предусматривал, что расчеты по договору осуществляются путем проведения зачета взаимных требований, связанных с обязательствами покупателя перед продавцом по оплате стоимости приобретаемого недвижимого имущества и обязательствами продавца перед покупателем по оплате строительно-монтажных работ по заключенному между покупателем и продавцом договору генподряда. Обязанность по осуществлению зачета была возложена на продавца (истца по делу).
Во исполнение условий договора между покупателем и продавцом подписан акт о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, в соответствии с которым в связи с наличием у истца задолженности перед ответчиком по оплате выполненных строительно-монтажных работ и обязательств ответчика перед истцом по оплате цены объекта недвижимого имущества стороны пришли к соглашению о зачете встречных требований и прекращении взаимных обязательств сторон в полном объеме.
После заключения сделки истец был признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.
Истец обратился в суд с требованием о признании недействительным заключенного между сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества в части условия о зачете взаимных требований (п. 2.2 договора).
Истец обосновывал свое требование, руководствуясь абз. 2 ч. 1 ст. 109 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), согласно которому сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по иску управляющего признаются судом недействительными в случае, если они были совершены в течение 6 месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если эти сделки влекут предпочтительное удовлетворение имущественных требований одних кредиторов перед другими кредиторами, возникших до совершения этих сделок.
По мнению истца, содержащееся в п. 2.2 договора условие о зачете взаимных требований повлекло преимущественное удовлетворение требований ответчика к требованиям иных кредиторов истца.
Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении требования, так как осуществленный зачет не является самостоятельной сделкой. В решении суд указал, что осуществление зачета предусмотрено условиями договора купли-продажи объекта недвижимого имущества в качестве способа исполнения обязательств, вытекающих из данного договора, в связи с чем заявленное требование удовлетворению не подлежит.
Постановлением апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ответчик, не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, подал кассационную жалобу. Ответчик полагал, что заключенный между сторонами договор купли-продажи недвижимого имущества не мог быть заключен без условия о зачете взаимных требований.
Справочно. В соответствии со ст. 181 ГК недействительность части сделки не влечет за собой недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, посчитала, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения.
Кассационная инстанция при отмене постановления апелляционной инстанции исходила из того, что истцом заявлено требование о признании недействительным только условия, содержащегося в п. 2.2 договора купли-продажи недвижимого имущества, а не всего договора. В этой связи судам с учетом положений ст. 181 ГК необходимо было установить наличие либо отсутствие возможности заключения договора купли-продажи без условия, содержащегося в п. 2.2 договора.
Суд указал, что судам необходимо было дать толкование договору купли-продажи в соответствии с требованиями ст. 401 ГК, в том числе учитывать все условия договора в совокупности с установлением волеизъявления сторон при его заключении, включая предшествующие этому обстоятельства.
Справочно.
Согласно ст. 401 ГК при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, последующее поведение сторон.
По результатам изучения условий договора, взаимоотношений сторон, предшествующих заключению договора купли-продажи, суд кассационной инстанции пришел к выводу о невозможности заключения между сторонами договора купли-продажи без включения в него условия о расчетах по договору посредством проведения зачета взаимных требований. В этой связи суд пришел к выводу, что невозможно признать недействительным условие п. 2.2 договора купли-продажи о проведении расчетов путем зачета встречных требований без оспаривания договора в целом.
